SEC schlägt neue Offenlegungspflichten für SPACs vor

Startseite » SEC schlägt neue Offenlegungspflichten für SPACs vor
SEC schlägt neue Offenlegungspflichten für SPACs vor

WASHINGTON – Die Bundesregulierungsbehörden haben eine Reihe neuer Anforderungen für Zweckgesellschaften (Special Purpose Acquisition Companies, SPACs) und ihre Übernahmeziele vorgeschlagen, da weit verbreitete Befürchtungen bestehen, dass Vehikel wichtige Anlegerschutzmaßnahmen umgehen werden.

Die Securities and Exchange Commission hat am Mittwoch eine Reihe von Regeln vorgeschlagen, die es SPACs erschweren würden, Geld von Investoren zu beschaffen und Fusionen durchzuführen, wenn sie umgesetzt würden. Ihr Ziel ist es, Fahrzeuge zu ähnlichen regulatorischen Standards wie Börsengängen zu zwingen, obwohl Kritiker der Agentur vorgeworfen haben, ihre Verwendung beenden zu wollen.

SPACs, auch bekannt als Blankoscheck-Unternehmen, wurden an der Wall Street in den Jahren 2020 und 2021 sehr beliebt, als sie den Großteil der Börsengänge in den Vereinigten Staaten ausmachten. Wie Kryptowährungen und Meme-Aktien sahen Kritiker sie als Symbol für die Exzesse, die auf den Finanzmärkten ausbrachen, als Regierungen und Zentralbanken Billionen von Dollar an Konjunkturgeldern in die Wirtschaft pumpten, um die Covid-19-Pandemie zu bekämpfen.

SPACs fungieren als Pools öffentlich gehandelter Barmittel, die von einem Sponsor zum Kauf eines privaten Unternehmens verwendet werden können. Wenn es von einem SPAC erworben wird, hat das Privatunternehmen effektiv Zugang zu alltäglichen Investoren, ohne die rechtzeitigen Informationen bereitzustellen, die ein traditioneller Börsengang mit sich bringen würde. Die bestehenden Regeln erlauben es den Zielunternehmen auch, hochfliegende Prognosen über ihre Geschäftsaussichten abzugeben, die sie bei einem Börsengang nicht machen könnten.

Der Vorschlag vom Mittwoch ist Teil umfassenderer Bemühungen des SEC-Vorsitzenden Gary Gensler, die Wall Street durch eine strengere Regulierung einzudämmen. Vor kurzem unterstützte er Regeln, die privaten Unternehmen eine verstärkte regulatorische Aufsicht auferlegen und die Offenlegung öffentlicher Unternehmen im Zusammenhang mit dem Klimawandel erhöhen würden.

Die Begeisterung für SPACs hat sich in diesem Jahr angesichts der behördlichen Überprüfung, fallender Aktienkurse und verpasster Screenings bisher abgekühlt. Dutzende von Unternehmen, die mit dieser Methode an die Börse gegangen sind – von einem Designer vollelektrischer Schulbusse bis hin zu einem Startup, das Indoor-Farmen in den Appalachen entwickelt – haben ihre Prognosen verfehlt, oft nur wenige Monate später mit erheblichen Margen.

„Sie waren im Durchschnitt ziemlich teuer und haben die Marktfähigkeit nicht erreicht“, sagte Herr Gensler, der von Präsident Biden ernannt wurde, am Mittwoch gegenüber Reportern. „Hier gibt es viele Ausgaben für die Sponsoren. Hinzu kommen enorme Kosten für Banker und Anwälte.

Er sagte, der Vorschlag würde die Offenlegungsvorteile von SPAC-Insidern gegenüber gewöhnlichen Anlegern sowie Interessenkonflikte verringern, indem mehr Offenlegung und strengere Regeln für Marketingpraktiken und Abonnenten gefordert würden.

Die drei SEC-Demokraten stimmten dafür, den Vorschlag für mindestens 60 Tage öffentlich kommentieren zu lassen, danach könnte die Agentur mit der Arbeit beginnen, um eine Regel zu vervollständigen.

Die republikanische Kommissarin Hester Peirce stimmte dagegen und sagte, der Vorschlag „scheint darauf ausgelegt zu sein, SPACs aufzuhalten“, anstatt die vernünftigen Offenlegungen anzuordnen, die sie unterstützt hätte. Frau Peirce sagte, die Regulierungsbehörden sollten stattdessen versuchen, den traditionellen IPO-Prozess weniger umständlich zu gestalten, was Republikaner und einige Unternehmen seit langem fordern.

„Ein typisches SPAC würde die Parameter des Vorschlags ohne wesentliche Änderungen an Betrieb, Wirtschaftlichkeit und Zeitplan nicht erfüllen“, sagte Frau Peirce.

Nach dem Vorschlag, der von der SEC geprüft wird, müssten Blankoscheck-Unternehmen Informationen über die Vergütung ihrer Sponsoren sowie die Verwässerung offenlegen, die die Aktionäre erleiden könnten, wenn eine Übernahme abgeschlossen würde. Die derzeitigen Regeln erlauben es PSPC-Insidern oft, ihre Anfangsinvestition zu vervielfachen, selbst wenn die von ihnen übernommenen Unternehmen Probleme haben und die Stammaktionäre Geld verlieren.

Private Unternehmen strömen in Scharen zu Special Purpose Acquisition Companies oder SPACs, um den traditionellen IPO-Prozess zu umgehen und eine öffentliche Notierung zu erhalten. Das WSJ erklärt, warum einige Kritiker sagen, eine Investition in diese sogenannten Blankoscheck-Unternehmen sei das Risiko nicht wert. Abbildung: Zoe Soriano/WSJ

Von SPACs übernommene Unternehmen und ihre leitenden Angestellten und Direktoren würden für falsche Angaben oder Auslassungen in den Fusionsunterlagen haftbar gemacht, die SPACs bei der SEC einreichen. Tatsächlich würde der Vorschlag die Zielunternehmen zusammen mit den Blankoscheck-Unternehmen zu „Mitregistranten“ machen.

SPACs und ihre Übernahmeziele müssten die erforderlichen Informationen mindestens 20 Tage vor der Abstimmung der Aktionäre über die Genehmigung einer Übernahme an die Investoren weitergeben.

Der Vorschlag würde auch die Regeln für zukunftsgerichtete Prognosen verschärfen, mit denen SPACs derzeit werben dürfen, ohne gegen die SEC zu verstoßen, um Bedenken auszuräumen, dass Unternehmen Investoren oft mit unrealistischen Wachstumsprognosen umwerben.

„Die Idee ist, dass die Parteien der Transaktion keine übermäßig optimistische Sprache verwenden oder zukünftige Ergebnisse versprechen sollten, um Investoren von der Transaktion zu überzeugen“, sagte Gensler.

Während Befürworter einer strengeren Wall-Street-Aufsicht den Vorschlag der SEC wahrscheinlich begrüßen werden, könnte es zu spät sein, um Anlegern zu helfen, die nach dem Höhepunkt des SPAC-Wahnsinns bereits Verluste erlitten haben.

SPACs gibt es seit Jahrzehnten – ihre Vorgänger waren als „Blind Pools“ bekannt und wurden in den 1980er Jahren mit Penny-Stock-Betrug in Verbindung gebracht. Letztes Jahr sammelten diese Blankoscheck-Unternehmen mehr als 160 Milliarden US-Dollar, mehr als die Gesamtsumme aller vorangegangenen Jahre zusammengenommen. laut SPAC-Forschung. Die Begeisterung der Investoren für schnell wachsende Start-ups und ihre optimistischen Prognosen in Bereichen wie Elektrofahrzeugen haben jede Menge Kapital angezogen.

Viele Unternehmen geraten dann in geschäftliche Schwierigkeiten oder technologische Verzögerungen, was zu einem Einbruch der Aktienkurse führt. Die SEC untersuchte mehrere SPAC-Deals, darunter auch solche, die den Elektrofahrzeughersteller Nikola übernahmen Corp.

und Lordstown Motors Corp.

Öffentlich zugänglich. Ende letzten Jahres erklärte sich Nikola bereit, 125 Millionen US-Dollar zu zahlen, um eine behördliche Untersuchung wegen angeblich irreführender Aussagen seines Gründers und ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Trevor Milton beizulegen.

Ein börsengehandelter Fonds, der Unternehmen verfolgt, die auf diese Weise an die Börse gegangen sind, ist im vergangenen Jahr um etwa 30 % gefallen. Mehrere Unternehmen wie die Spar- und Anlage-App Acorns Grow Inc.

dass die zuvor angekündigten SPAC-Fusionen sie schließlich rückgängig machten, als sich die Stimmung änderte. Die Aussicht auf strengere Vorschriften hat auch den Abschluss von Geschäften im Weltraum gedämpft.

In diesem Jahr haben Blankoscheck-Unternehmen bisher nur 9,8 Milliarden US-Dollar aufgebracht. Es gibt immer noch über 600 SPACs, die nach Angeboten suchen. Diejenigen, die innerhalb eines Zeitrahmens, normalerweise zwei Jahre, keine Fusionen finden, müssen Geld an die Investoren zurückzahlen.

Wenn sie in ihrer derzeitigen Form abgeschlossen würden, würden sich die vorgeschlagenen Offenlegungsanforderungen auf bestehende SPACs erstrecken, die ihre Fusion noch nicht abgeschlossen haben, sagten SEC-Beamte.

Bill Dooley, Direktor für Fusionen und Übernahmen bei der Beratungsfirma Morrow Sodali Global LLC, kritisierte den Vorschlag der SEC und sagte, er würde große Hürden für SPAC-Sponsoren und Zielunternehmen schaffen.

„Eine bessere Offenlegung in IPO-Anmeldungen und Fusionsprospekten wird den Zustrom börsennotierter Unternehmen, die in den Markt eintreten, weiter erheblich reduzieren und die wachsende Zahl von SPACs, die nach Zielen suchen, erhöhen“, sagte Herr Dooley. „Investoren, nicht die SEC, sind für die Due Diligence und Bewertung einer potenziellen Investition verantwortlich, und diese Regeln sind ein umfassender Versuch, den SPAC-Markt zu schließen.“

Schreiben Sie an Paul Kiernan unter [email protected]

Copyright ©2022 Dow Jones & Company, Inc. Alle Rechte vorbehalten. 87990cbe856818d5eddac44c7b1cdeb8